「硬創(chuàng)公開課6」尚倫李建：創(chuàng)業(yè)者在融資中如何避免掉進(jìn)坑？

2015年9月12日下午，雷鋒網(wǎng)《硬創(chuàng)公開課》第六期在北京舉辦。尚倫律師合伙人李建作為第三位公開課嘉賓上臺演講，與做產(chǎn)品、搞設(shè)計(jì)的嘉賓不同，李建的演講主要圍繞創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資重點(diǎn)事項(xiàng)解析。

演講最開始，李建介紹了律師事務(wù)所的客戶列表，其中大部分客戶都是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。作為創(chuàng)業(yè)者的融資重點(diǎn)，他從融資前準(zhǔn)備——融資進(jìn)行時(shí)兩部分介紹。

融資前準(zhǔn)備

按照李建的理解，融資前的準(zhǔn)備其實(shí)就是“怎么建立結(jié)構(gòu)”，采取的原則就是抓大放小，也就是說凡事不必事必躬親，把握大事方向，小事交給合伙人和員工。他認(rèn)為在公司融資前可以分為三大塊，即人——事——產(chǎn)。

人主要包括創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、關(guān)鍵員工和一般員工，重要性依次降低。而想要通過綁定人來建立結(jié)構(gòu)，股權(quán)如何劃分就是一個(gè)需要注意的問題，股權(quán)的劃分往往會影響著公司幾個(gè)創(chuàng)始人的決策權(quán)。

這里李建介紹了綁定員工主要分為三類：

限制股。這其實(shí)是最麻煩的，涉及到怎么劃分，怎么限定，如果有人離開要怎么處理。劃分股權(quán)的方式有三種，完全平均（每人股份相同）、相對控股（有一人占50%）、絕對控股（有一人占2/3以上）。

期權(quán)。創(chuàng)業(yè)公司要注意兩點(diǎn)，首先是在早期要重視期權(quán)，不要過早發(fā)完。其次是控制期權(quán)，在有人才需求等情況時(shí)，引進(jìn)的高管相比于工資往往更看重期權(quán)，如果面試時(shí)承諾給的太多，事后可能在期權(quán)控制上有問題。應(yīng)對的兩個(gè)方法就是摸底線少給和設(shè)立業(yè)績考核對比。

工資。這一點(diǎn)其實(shí)并沒有什么問題，工資隨公司發(fā)展和人員付出而變化。

其次是事，這主要體現(xiàn)在行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)資質(zhì)。行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)指的是不要選擇違反法律、有過高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)創(chuàng)業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)太大，很難吸引到投資人。而如果能在某個(gè)行業(yè)做到老大的位置，雖然也會面臨風(fēng)險(xiǎn)，但能夠引領(lǐng)行業(yè)制定標(biāo)準(zhǔn)。就比如專車行業(yè)，法律是沒有相關(guān)規(guī)定的，但它的出現(xiàn)確實(shí)是違反了出租車運(yùn)營要求，所以相對復(fù)雜。這一點(diǎn)對于業(yè)務(wù)來說同樣適用。

最后是產(chǎn)，對于互聯(lián)網(wǎng)公司來說，李建強(qiáng)調(diào)了商標(biāo)和域名兩塊。商標(biāo)本身的申請費(fèi)用不高，但如果沒有在產(chǎn)品早期申請，一旦被他人搶注。產(chǎn)品在后期推廣和銷售上的問題非常多，這也需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者在前期有相應(yīng)的意識。域名對于創(chuàng)業(yè)者尤其是一些電商平臺，域名的所有權(quán)將直接影響自身的品牌。

另外，李建還談到了專利申請，建議有能力的公司造作專利儲備，以防在創(chuàng)業(yè)的過程中面臨很多不必要的麻煩。

融資進(jìn)行時(shí)

融資其實(shí)是一件非常復(fù)雜的事情，從融資條款、排他期，到過橋貸款和交易文件，都有非常多的細(xì)節(jié)要注意。李建表示單單條款這一部分就能夠講一天，他主要介紹了回購權(quán)、拖帶銷售權(quán)和清算優(yōu)先權(quán)這三個(gè)重要條款。

回購權(quán)分為境內(nèi)和境外，境外比較簡單，投資基金會對創(chuàng)業(yè)公司有要求，比如5年內(nèi)無法上市，創(chuàng)業(yè)公司需要回購股份。這里要注意有些文件會把創(chuàng)始人及公司都放入回購者一項(xiàng)，公司如果沒錢了，那回購的錢就需要?jiǎng)?chuàng)始人承擔(dān)。創(chuàng)業(yè)人在融資時(shí)要注意不要成為回購者。境內(nèi)由于國家法律原因，回購里面都會要求創(chuàng)始人個(gè)人回購，這一點(diǎn)一定要避免，建議創(chuàng)始人找律師把這份衣服放給公司。

拖帶銷售權(quán)指的是投資人出售股票時(shí)，可以要求其他股東一起出售。李健表示這與清算是兩個(gè)概念，法律上資不抵債，拖帶銷售導(dǎo)致公司清算時(shí)，資產(chǎn)先由投資人分配，剩下的部分再按比例分給創(chuàng)業(yè)合伙人。

現(xiàn)場Q&A

問：360、樂視、酷派因?yàn)楣蓹?quán)問題吵得很兇，這件事怎么看待

李建：具體文件沒有披露，本身來講就是這三方誰對誰錯(cuò)，主要是戰(zhàn)隊(duì)的問題誘發(fā)的這場爭斗。股權(quán)文件里是有相應(yīng)的要求和規(guī)范，依照流程辦事是符合法律的，所以從法律來講沒有對錯(cuò)。我們強(qiáng)調(diào)的是證據(jù)問題，各自都有相應(yīng)的文件，根據(jù)要求看到底是誰的原因。

問：創(chuàng)業(yè)公司如何保護(hù)自己的知識產(chǎn)品？

李建：從法律的角度看，能夠申請和保護(hù)的要盡量做，一旦涉及到專利官司，費(fèi)用是非常高的。創(chuàng)業(yè)公司需要在產(chǎn)品上建立優(yōu)勢，并且如果能夠和大公司合作，也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

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